司马谈的临终遗言是：“幽厉之后，王道缺，礼乐衰，孔子修旧起废，论《诗》《书》，作《春秋》，则学者至今则之。自获麟以来四百有余岁，而诸侯相兼，史记放绝。今汉兴，海内一统，明主贤君忠臣死义之士，余为太史而弗论载，废天下之史文，余甚惧焉，汝其念哉！ ”

这是司马谈最后的人生留言，是他以父亲与国家史官的双重身份对儿子的珍重道别。他以史职、史德要求司马迁像孔子修《春秋》那样，自觉地肩负起历史的使命。“汝其念哉”，要求司马迁牢牢将这遗训记在心中，用一生之约去实践这神圣重任。

司马迁诚恳地向父亲立下誓言，他对父亲的回答是：“小子不敏，请悉论先人所次旧闻，弗敢阙。 ”司马谈听完儿子的承诺，含笑长眠。