刘巴，汉末荆州零陵烝阳（今湖南邵东）人，字子初，是荆州世家名人，少年时就显示出非凡的才干。十八岁时，担任郡署户曹吏主记主簿，恰逢刘备来荆州投奔刘表。刘备请求他的甥儿周不疑向刘巴求学，但刘巴婉言谢绝，并提出与刘备合作的建议，指出刘备占据荆州不可取。刘备失败后，刘巴投奔曹操，成为曹操的助手。曹操败于乌林后，刘巴提醒刘备不可过于图谋荆州。赤壁之战后，刘巴归还曹操，但不久便南逃至越南，改姓张，在交趾太守士燮手下任职。士燮是拥吴派，两人关系不和，刘巴离开。在牂牁道上，刘巴险些被益州郡守杀害，幸得主簿相助，转见刘璋。刘璋在张松的建议下与刘备联合，刘巴提醒刘璋刘备是危险人物，不可接纳。刘巴被捕后，刘璋听取了他的话，但最终被刘备击败。刘备攻取益州后，刘巴被刘备收为己用，提出铸造直百钱，平定物价，使得府库充实。

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祖父刘曜，苍梧太守。父刘祥，江夏太守、荡寇将军。刘巴少时素有才名，刘表屡次推举，他都推辞不愿出仕。曹操下荆州时期，刘巴归顺曹操，受命招纳长沙、零陵、桂阳，不想三郡为刘备所得。刘巴入蜀后，刘备不久攻克西川，经诸葛亮推荐，任命刘巴为左将军西曹掾。刘备自立为汉中王后，刘巴为尚书，后代替法正为尚书令。刘巴为人节俭，不愿与人交往，只重公事。刘备登基时，所有文诰策命都出自刘巴之笔。诸葛亮、法正、刘巴、李严、伊籍共造蜀科；蜀科之制，由此五人所制。